Uchwała Zarządu LLENTAB Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Gdańsku z dnia 11 lutego 2020 r.
o przyjęciu planu podziału Spółki

Zarząd LLENTAB Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, niniejszym na podstawie art. 533 § 2 oraz art. 534 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505; dalej: „KSH”), jednogłośnie przyjmuje plan podziału Spółki o następującej treści:

PLAN PODZIAŁU
LLENTAB SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU
PRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI DZIELONEJ W POSTACI ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI
PRZEDSIĘBIORSTWA NA SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ
(podział przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych)

WSTĘP

Niniejszy plan podziału został sporządzony przez Zarząd Llentab Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (adres: ul. Budowlanych 8, 80-298 Gdańsk), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 29318, mając na uwadze, że w strukturze spółki wyodrębnione są dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa: część, której podstawowym zakresem działalności jest produkcja elementów wielofunkcyjnych hal stalowych (dalej: „ZCP Produkcja”) oraz część zajmująca się sprzedażą, dystrybucją i montażem (dalej: „ZCP Sprzedaż”).
Podział spółki ma przyczynić się do efektywnego podziału obszarów działalności grupy kapitałowej, w skład której wchodzi Spółka Dzielona; jest on uzasadniony ze względów gospodarczych, ekonomicznych i prawnych.
Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki Dzielonej, stosownie do art. 533 § 2 oraz art. 534 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505; dalej: „KSH”), niniejszym ustala następujący plan podziału Spółki Dzielonej (dalej: „Plan Podziału”).

Część I
Postanowienia ogólne

1. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale

1.1.Spółka Dzielona
Llentab Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (adres: ul. Budowlanych 8, 80-298 Gdańsk), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 29318.
Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej na dzień sporządzenia Planu Podziału wynosi 694.500zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych) oraz dzieli się na 1389 (słownie: tysiąc trzysta osiemdziesiąt dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy.
Spółka Dzielona dysponuje kapitałem zapasowym o łącznej wartości 21.534.969.91 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy) .
Spółka Dzielona nie jest w likwidacji, ani w upadłości, nie rozpoczęła także podziału majątku, a zatem zgodnie z art. 528 § 3 KSH może być przedmiotem podziału.
1.2.Spółka Nowo Zawiązana
Spółką nowo zawiązaną, na którą przejdzie wydzielona część majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP Produkcja, będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która działać będzie pod firmą Llentab Steel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka Nowo Zawiązana”). Siedzibą Spółki Nowo Zawiązanej będzie Gdańsk. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosić 200 000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) oraz będzie dzielić się na 400 (słownie: czterysta) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy.
Spółka Nowo Zawiązana nazywana będzie dalej wraz ze Spółką Dzieloną łącznie „Spółkami Uczestniczącymi w Podziale”.

2.Sposób podziału
2.1. Planowany podział nastąpi w sposób opisany w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. w drodze przeniesienia na Spółkę Nowo Zawiązaną – na warunkach określonych w dalszej części Planu Podziału – części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej zorganizowana część-przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 865 z późn. zm.; „ustawa CIT”) (zdefiniowanej w Planie Podziału jako ZCP Produkcja), w zamian za udziały w Spółce Nowo Zawiązanej, które obejmie jedyny wspólnik Spółki Dzielonej, tj. LLentab AB z siedzibą w Kungshamn, Szwecja (dalej „Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej”).
2.2. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane przy wykorzystaniu metody księgowej aktywów netto według stanu na dzień 01 stycznia 2020 roku.
2.3. Planowany podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Podział zostanie dokonany poprzez obniżenie kapitału własnego Spółki Dzielonej innego niż kapitał zakładowy, tj. poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej o kwotę odpowiadającą wartości przenoszonego na Spółkę Nowo Zawiązaną majątku wchodzącego w skład ZCP Produkcja (ustaloną metodą księgową aktywów netto).
2.4. W związku z podziałem Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej obejmie wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej, tj. 400 (słownie: czterysta ) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy.
2.5. W związku z podziałem Spółce Nowo Zawiązanej przypadają opisane szczegółowo w Części II Planu Podziału składniki majątkowe (aktywa i pasywa) wchodzące w skład ZCP Produkcja. Podział i zestawienie składników przypadających Spółce Nowo Zawiązanej został dokonany według stanu na dzień 01 stycznia 2020 roku.
2.6. Podstawę podziału stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz uchwała wspólnika Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji, podjęte na zasadach określonych w art. 541 KSH, których projekty stanowią Załącznik 1 – 2 do Planu Podziału. Załącznik nr 3 do Planu Podziału stanowi projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej.

3.Stosunek Objęcia Udziałów
3.1. Podział przez wydzielenie następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, wobec czego w ramach podziału nie dojdzie do wymiany udziałów w sensie ścisłym, gdyż Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej obejmie wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
3.2. Zgodnie z Załącznikiem nr 4 do Planu Podziału wartość majątku Spółki Dzielonej ustalona metodą księgową aktywów netto na dzień 01 stycznia 2020 roku wynosi 22.229.469,91 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy). Wartość przenoszonego na Spółkę Nowo Zawiązaną majątku wchodzącego w skład ZCP Produkcja ustalona została również na dzień 01 stycznia 2020 roku metodą aktywów netto i wynosi 12.068.013,35 zł (słownie: dwanaście milionów sześćdziesiąt osiem tysięcy trzynaście złotych trzydzieści pięć groszy).
3.3. Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH.
3.4. Różnica między wartością majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej, a łączną wartością nominalną udziałów obejmowanych w Spółce Nowo Zawiązanej zostanie ujęta na kapitale zapasowym Spółki Nowo Zawiązanej.

4. Zasady dotyczące przyznania udziałów Jedynemu Wspólnikowi Spółki Dzielonej
Całość udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej obejmie Jedyny Wspólnik Spółki Dzielonej, to jest zachowana zostanie proporcja uczestnictwa wspólnika Spółki Dzielonej w Spółce Nowo Zawiązanej.

5. Dzień, od którego nowo utworzone udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej.
Nowo utworzone udziały uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej począwszy od dnia wydzielenia ustalonego zgodnie z art. 530 § 2 KSH (dalej „Dzień Wydzielenia”).

6. Prawa lub szczególne korzyści przyznane w związku z podziałem
Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw lub korzyści dla Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej ani osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej. Nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów Spółek Uczestniczących w Podziale ani też innym osobom uczestniczącym w podziale.

7. Zmiana umowy Spółki Dzielonej
W związku z podziałem opisanym w Planie Podziału w umowie Spółki Dzielonej nie zostaną dokonane zmiany.

8.Zezwolenia i zgody organów administracji i organów nadzoru na podział Spółki Dzielonej
Do podziału Spółki Dzielonej nie są wymagane zezwolenia, ani zgody organów ani organów nadzoru.

Część II
Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń,
koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej

1. Opis wyodrębnionych składników majątku Spółki Dzielonej przypadających Spółce Nowo Zawiązanej
1.1. Majątek, który w następstwie podziału przeniesiony zostanie na Spółkę Nowo Zawiązaną (opisany szczegółowo w dalszej części Planu Podziału), stanowi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również należności i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie ZCP Produkcja. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce Nowo Zawiązanej w ramach podziału, jest zasada, że Spółce Nowo Zawiązanej przypadają te składniki majątku, które są funkcjonalnie związane z działalnością ZCP Produkcja.
1.2. Wartość majątku przenoszonego na Spółkę Nowo Zawiązaną według stanu na dzień 01 stycznia 2020 roku, przy zastosowaniu metody księgowej aktywów netto, wynosi 12.068.013,35 zł (słownie: dwanaście milionów sześćdziesiąt osiem tysięcy trzynaście złotych trzydzieści pięć groszy).
1.3. W wyniku podziału, na Spółkę Nowo Zawiązaną przeniesione zostają wszystkie składniki majątku, w tym zobowiązania, umowy, prawa, obowiązki związane funkcjonalnie z prowadzeniem działalności przez ZCP Produkcja, które:
1.3.1. zostały wskazane wprost w punkcie 1.4 poniżej lub w Załącznikach nr 5 – 8 do Planu Podziału, lub
1.3.2. ze względu na ich gospodarcze przeznaczenie lub faktyczne wykorzystanie są powiązane wyłącznie z działalnością prowadzoną w ramach ZCP Produkcja lub
1.3.3. ze względu na ich gospodarcze przeznaczenie lub faktyczne wykorzystanie pozostają w wyłącznym związku z innymi składnikami majątku przypisanymi wprost w Planie Podziału Spółce Nowo Zawiązanej .
1.4. Spółce Nowo Zawiązanej przypisuje się wprost następujące składniki majątkowe (aktywa i pasywa) związane z działalnością prowadzoną w ramach ZCP Produkcja:
1.4.1. środki trwałe, których przynależność można zidentyfikować w systemie finansowo-księgowym Spółki Dzielonej, np. grunty, budynki i budowle, maszyny i urządzenia, środki transportu, pozostałe środki trwałe,
1.4.2. podstawowe grupy zapasów np. produkty, półprodukty, materiały surowcowe do produkcji,
1.4.3. wyodrębnione należności i środki pieniężne na podstawie weryfikacji rozrachunków związanych z danym przychodem,
1.4.4. zobowiązania z tyt. zakupu surowców niezbędnych do produkcji, które są nabywane od określonych dostawców,
1.4.5. zobowiązania związane z kosztami mediów np. zużyciem energii lub zakupem materiałów BHP,
1.4.6. umowy dotyczące ZCP Produkcja, w szczególności umowy w postaci kalkulacji kosztów produkcji wybranych pozycji (np. profili i innych konstrukcji stalowych oraz wyrobów blacharskich do obróbki końcowej hal ) oraz umowy zakupowe (np. zakup surowców do produkcji),
1.4.7. wyodrębnieni pracownicy produkcyjni oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące powyższych pracowników.
1.5. Załączniki nr 5 – 8 do Planu Podziału sporządzone zostały według stanu na dzień 01 stycznia 2020 roku, w związku z czym do Dnia Wydzielenia – na skutek prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę Dzieloną – zmianie może ulec zakres składników majątku wskazanych w tych załącznikach.
1.6. W przypadku, gdy jakiekolwiek składniki majątku Spółki Dzielonej (aktywa i pasywa) nie zostały przypisane w Planie Podziału do składników przechodzących do majątku Spółki Nowo Zawiązanej, wówczas przyjmuje się, że pozostają one w majątku Spółki Dzielonej, z zastrzeżeniem punktu 1.3.2 – 1.3.3. powyżej. W celu uniknięcia wątpliwości potwierdza się, że punkt 1.3.2 – 1.3.3. powyżej nie znajduje zastosowania do składników majątku Spółki Dzielonej, które wykorzystywane są przez Spółkę Dzieloną do prowadzenia działalności również w ramach innych segmentów działalności niż ZCP Produkcja.
1.7. W przypadku, gdy na skutek zastosowania postanowień Planu Podziału powstaną wątpliwości, czy dany składnik majątku Spółki Dzielonej powinien przypaść Spółce Nowo Zawiązanej, wówczas przyjmuje się, że przypada on Spółce Dzielonej, chyba że Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana zawrą porozumienie potwierdzające przejście danego składnika majątku na Spółkę Nowo Zawiązaną.
1.8. Na zasadach określonych w przepisach powszechnie obowiązujących, Spółka Nowo Zawiązana wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach postępowań przed sądami i właściwymi organami administracji publicznej, a dotyczących działalności ZCP Produkcja.
1.9. W wyniku podziału Spółce Nowo Zawiązanej przekazana zostanie dokumentacja pracowników zatrudnionych w ramach ZCP Produkcja.
1.10. W ramach ZCP Produkcja nie przyznano Spółce Dzielonej zezwoleń, koncesji lub ulg o charakterze administracyjnoprawnym, w związku z czym Spółce Nowo Zawiązanej nie przypadają administracyjnoprawne zezwolenia, koncesje lub ulgi.

2. Zasady dotyczące zmian składników majątku przypadających Spółce Nowo Zawiązanej występujących do Dnia Wydzielenia
2.1. W okresie do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność gospodarczą, co oznacza, że w tym okresie mogą następować zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów opisanych w Planie Podziału. Z uwagi na powyższe, ustala się następujące zasady dotyczące zmian składników majątku przypadających Spółce Nowo Zawiązanej, które nastąpią do Dnia Wydzielenia:
2.1.2. składniki majątku nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent składników majątku przypadających Spółce Nowo Zawiązanej zgodnie z Planem Podziału przypadają Spółce Nowo Zawiązanej. Składniki majątku nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent składników majątku nieprzypadających Spółce Nowo Zawiązanej przypadają Spółce Dzielonej;
2.1.3. inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną – w tym środki trwałe, zapasy, wartości niematerialne i prawne, inne prawa oraz należności – przypadają Spółce Nowo Zawiązanej, o ile ze względu na ich gospodarcze przeznaczenie lub faktyczne wykorzystanie są powiązane wyłącznie z działalnością prowadzoną w ramach ZCP Produkcja;
2.1.4. zobowiązania zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną lub ujawnione w majątku Spółki Dzielonej przed Dniem Wydzielenia przypadają Spółce Nowo Zawiązanej, o ile są funkcjonalnie związane wyłącznie z działalnością ZCP Produkcja. Zdanie poprzednie stosuje się odpowiednio do roszczeń wobec Spółki Dzielonej powstałych lub ujawnionych przed Dniem Wydzielenia bądź opartych na zdarzeniach mających miejsce przed Dniem Wydzielenia.
2.2. W zakresie środków pieniężnych ustalono, że Spółce Nowo Zawiązanej na Dzień Wydzielenia przypadną środki pieniężne ustalone na podstawie weryfikacji rozrachunków związanych z przychodami i kosztami, w kwocie 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych).
2.3. O ile do Dnia Wydzielenia w ramach ZCP Produkcja wykonywanie obowiązków rozpoczną nowi pracownicy (bądź współpracownicy na podstawie umowy cywilnoprawnej), wówczas prawa i obowiązki z takich umów o pracę (odpowiednio umów cywilnoprawnych) przechodzą do Spółki Nowo Zawiązanej.
2.4. W przypadku, gdy na skutek zastosowania postanowień Planu Podziału powstaną wątpliwości, czy dany składnik majątku nabyty lub ujawniony przed Dniem Wydzielenia powinien przypaść Spółce Nowo Zawiązanej, wówczas przyjmuje się, że przypada on Spółce Dzielonej, chyba że Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana zawrą porozumienie potwierdzające przejście danego składnika majątku na Spółkę Nowo Zawiązaną.

3. Postanowienia pozostałe
3.1. W związku z podziałem Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana mogą zawrzeć umowy regulujące m.in. świadczenie usług pomiędzy Spółką Dzieloną oraz Spółką Nowo Zawiązaną, a także korzystanie przez Spółkę Nowo Zawiązaną z wybranych składników majątku Spółki Dzielonej.
3.2. Spółka Nowo Zawiązana podejmie czynności zmierzające do ujawnienia w odpowiednich rejestrach przejścia na Spółkę Nowo Zawiązaną praw przypisanych tej spółce w Planie Podziału.

Część III
Postanowienia końcowe

1. Procedura uproszczona
1.1. Na podstawie art. 5381 § 1 pkt 1 KSH, w związku z wyrażeniem zgody przez Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej, odstąpiono od obowiązku sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, o którym mowa w art. 534 §2 pkt 4 KSH.
1.2. Na podstawie art. 5381 § 1 pkt 2 KSH, w związku z wyrażeniem zgody przez Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej, odstąpiono od obowiązku udzielenia informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH.
1.3. Na podstawie art. 5381 § 1 pkt 3 KSH, w związku z wyrażeniem zgody przez Jedynego Wspólnika Spółki Dzielonej, odstąpiono od obowiązku badania Planu Podziału przez biegłego i wydawania przez niego opinii w tym zakresie.

2. Sposób ogłoszenia Planu Podziału
Zgodnie z art. 535 § 3 zdanie drugie KSH Plan Podziału w dniu 11 lutego 2020 roku zostanie ogłoszony poprzez udostępnienie go do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej: www.llentab.pl.

3.Załączniki do Planu Podziału
Zgodnie z art. 534 § 2 KSH do niniejszego Planu Podziału załącza się następujące załączniki:
3.1. Załącznik nr 1 – projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału spółki przez wydzielenie.
3.2. Załącznik nr 2 – projekt uchwały wspólnika Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji, w sprawie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie;
3.3. Załącznik nr 3 – projekt aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej.
3.4. Załącznik nr 4 – ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej według stanu na dzień 01 stycznia 2020 roku.
3.5. Załącznik nr 5 – wykaz środków trwałych przenoszonych do Spółki Nowo Zawiązanej.
3.6. Załącznik nr 6 – wykaz umów przenoszonych do Spółki Nowo Zawiązanej
3.7. Załącznik nr 7 – wykaz zapasów przenoszonych do Spółki Nowo Zawiązanej
3.8. Załącznik nr 8 – wykaz pracowników przenoszonych do Spółki Nowo Zawiązanej
3.9. Załącznik nr 9 – zgody wspólnika, o których mowa art. 5381 § 1 pkt 1-3 KSH.

W imieniu Spółki Dzielonej:

Michał Szpilewski
Prezes Zarządu

Piotr Śniadek
Wiceprezes Zarządu

Leszek Zbigniew Androchowicz
Członek Zarządu